Решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ПАО "Стройдормаш" 30.09.2020 г.
Решения, принятые на годовом общем собрании акционеров ПАО "Стройдормаш" 30.09.2020 г.
08.Окт.2020 3:05 PM [ обновлено 08.10.2020 23:44:13 ]Вид общего собрания акционеров (далее - общее собрание): Годовое
Форма проведения общего собрания: Заочное голосование
Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 05 сентября 2020 года
Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней): 30 сентября 2020 года
Полное фирменное наименование, место нахождения и адрес регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии (далее - регистратор): Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."; г. Москва; 107076, г. Москва, ул. Стромынка,
д. 18, корп. 5Б, помещение IX
Дата составления протокола об итогах голосования на общем собрании: 05 октября 2020 года
Повестка дня общего собрания:
1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
2) Распределение прибыли и убытков общества, утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты дивидендов за 2019 год по акциям Общества.
3) Утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты вознаграждения членам Совета директоров Общества за 2018 год.
4) Избрание членов совета директоров.
5) Избрание членов ревизионной комиссии.
6) Утверждение аудитора Общества.
7) Одобение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Гранд» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1060КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
8) Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Гранд» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1060КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
9) Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Торговая сеть Созвездие» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1061КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
10) Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Торговая сеть Созвездие» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1061КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
11) Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Караван» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1226КГ/20-КЛ от 18.08.2020 г.
12) Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Караван» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1226КГ/20-КЛ от 18.08.2020 г.
13) Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Техноимпорт» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1300КГ/20-КЛ от 21.08.2020 г.
14) Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Техноимпорт» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1300КГ/20-КЛ от 21.08.2020 г.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Утвердить:
годовой отчет ПАО "Стройдормаш" за 2019 год;
годовую бухгалтерскую отчетность ПАО "Стройдормаш" за 2019 год;
отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ПАО "Стройдормаш" за 2019 год.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Распределение прибыли и убытков общества, утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты дивидендов за 2019 год по акциям Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: С учетом рекомендаций совета директоров Общества принято решение по итогам 2019 года дивиденды не выплачивать.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты вознаграждения членам Совета директоров Общества за 2018 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Принято решение вознаграждения членам Совета директоров по итогам 2018 года не выплачивать.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 4 повестки дня:
Избрание членов совета директоров.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 102 665
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 102 665
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 58 505
КВОРУМ по данному вопросу имелся 56.99%
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Галактионова Татьяна Леонидовна 7 039
2 Апанавичус Антон Казимирович 7 039
3 Миронова Елена Александровна 7 039
4 Елисеенко Екатерина Александровна 7 039
5 Баймаков Андрей Викторович 7 039
"ПРОТИВ" 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 23 310
"По иным основаниям" 0
ИТОГО: 58 505
РЕШЕНИЕ: Избрать членом Совета директоров:
1. Галактионова Татьяна Леонидовна
2. Апанавичус Антон Казимирович
3. Миронова Елена Александровна
4. Елисеенко Екатерина Александровна
5. Баймаков Андрей Викторович
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 5 повестки дня:
Избрание членов ревизионной комиссии.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Избрать в состав ревизионной комиссии следующих лиц (не менее трех): Хазиахматова Галина Николаевна, Каплич Наталья Васильевна, Ёлдина Инна Вячеславовна.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 6 повестки дня:
Утверждение аудитора Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Утвердить аудитором Оющества - ООО "Конто".
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 7 повестки дня:
Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Гранд» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1060КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Гранд» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1060КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г., на следующих существенных условия:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Гранд» ИНН 3907209169.
Сумма финансирования: 532 223 212 (Пятьсот тридцать два миллиона двести двадцать три тысячи двести двенадцать) рублей
Вид финансирования: Невозобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 84 месяца.
Срок траншей: До конца срока кредитной линии.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг - ежемесячно, по индивидуальному графику; Проценты по кредиту – ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 8 повестки дня:
Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Гранд» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1060КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Гранд» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1060КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г., существенные условия которого изложены в приложении к настоящему Протоколу (Приложение №3), на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Гранд» ИНН 3907209169.
Сумма финансирования: 532 223 212 (Пятьсот тридцать два миллиона двести двадцать три тысячи двести двенадцать) рублей
Вид финансирования: Невозобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 84 месяца.
Срок траншей: До конца срока кредитной линии.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг - ежемесячно, по индивидуальному графику; Проценты по кредиту – ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 9 повестки дня:
Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Торговая сеть Созвездие» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1061КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Торговая сеть Созвездие» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1061КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г., на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Торговая сеть Созвездие» ИНН 3907031180.
Сумма финансирования: 224 865 067 (Двести двадцать четыре миллиона восемьсот шестьдесят пять тысяч шестьдесят семь) рублей
Вид финансирования: Невозобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 84 месяца.
Срок траншей: До конца срока кредитной линии.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг - ежемесячно, по индивидуальному графику; Проценты по кредиту – ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 10 повестки дня:
Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Торговая сеть Созвездие» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1061КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Торговая сеть Созвездие» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1061КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г., на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Торговая сеть Созвездие» ИНН 3907031180.
Сумма финансирования: 224 865 067 (Двести двадцать четыре миллиона восемьсот шестьдесят пять тысяч шестьдесят семь) рублей
Вид финансирования: Невозобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 84 месяца.
Срок траншей: До конца срока кредитной линии.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг - ежемесячно, по индивидуальному графику; Проценты по кредиту – ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 11 повестки дня:
Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Караван» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1226КГ/20-КЛ от 18.08.2020 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Караван» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1226КГ/20-КЛ от 18.08.2020 г., на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Караван» ИНН 3906255067.
Сумма финансирования: 165 000 000 (Сто шестьдесят пять миллионов) рублей
Вид финансирования: Возобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 36 месяцев.
Срок траншей: 4 мес.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг – в конце срока транша. Макс. срок транша – 4 месяца; Проценты по кредиту - ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 12 повестки дня:
Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Караван» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1226КГ/20-КЛ от 18.08.2020 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Караван» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1226КГ/20-КЛ от 18.08.2020, на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Караван» ИНН 3906255067.
Сумма финансирования: 165 000 000 (Сто шестьдесят пять миллионов) рублей
Вид финансирования: Возобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 36 месяцев.
Срок траншей: 4 мес.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг – в конце срока транша. Макс. срок транша – 4 месяца; Проценты по кредиту - ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 13 повестки дня:
Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Техноимпорт» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1300КГ/20-КЛ от 21.08.2020 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Техноимпорт» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1300КГ/20-КЛ от 21.08.2020 г., на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Техноимпорт» ИНН 3906254916.
Сумма финансирования: 135 000 000 (Сто тридцать пять миллионов) рублей
Вид финансирования: Возобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 36 месяцев.
Срок траншей: 4 мес.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг – в конце срока транша. Макс. срок транша – 4 месяца; Проценты по кредиту - ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 14 повестки дня:
Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Техноимпорт» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1300КГ/20-КЛ от 21.08.2020 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 20 533
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 20 533
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 11 701
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 56.99%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 11 701 100
"ПРОТИВ" 0 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0
"По иным основаниям" 0 0
ИТОГО: 11 701 100
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Техноимпорт» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1300КГ/20-КЛ от 21.08.2020, на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Техноимпорт» ИНН 3906254916.
Сумма финансирования: 135 000 000 (Сто тридцать пять миллионов) рублей
Вид финансирования: Возобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 36 месяцев.
Срок траншей: 4 мес.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг – в конце срока транша. Макс. срок транша – 4 месяца; Проценты по кредиту - ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Приложение:
1. Подтверждение принятых решений и состава акционеров Публичное акционерное Общество "Стройдормаш", принявших участие в годовом общем собрании акционеров 30 сентября 2020 года.
2. Состав акционеров, принявших участие в годовом общем собрании акционеров Публичное акционерное Общество "Стройдормаш" 30 сентября 2020 года путем направления заполненных бюллетеней.
Уполномоченное лицо регистратора:
Милицкая Юлия Викторовна по доверенности № 166/1 от 05.02.2019 _______________________
Приложение № 1
к протоколу об итогах голосования на годовом общем собрании акционеров
Публичное акционерное Общество "Стройдормаш" 30 сентября 2020 года
Подтверждение принятых решений и состава акционеров Публичное акционерное Общество "Стройдормаш", принявших участие в годовом общем собрании акционеров 30 сентября 2020 года.
Настоящим Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - регистратор) - лицо, осуществляющее ведение реестра акционеров Публичное акционерное Общество "Стройдормаш" и выполнившее функции счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров Публичное акционерное Общество "Стройдормаш", проведенном 30 сентября 2020 года, подтверждает принятие решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров:
Вопрос 1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
РЕШЕНИЕ: Утвердить:
годовой отчет ПАО "Стройдормаш" за 2019 год;
годовую бухгалтерскую отчетность ПАО "Стройдормаш" за 2019 год;
отчет о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ПАО "Стройдормаш" за 2019 год.
Вопрос 2. Распределение прибыли и убытков общества, утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты дивидендов за 2019 год по акциям Общества.
РЕШЕНИЕ: С учетом рекомендаций совета директоров Общества принято решение по итогам 2019 года дивиденды не выплачивать.
Вопрос 3. Утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты вознаграждения членам Совета директоров Общества за 2018 год.
РЕШЕНИЕ: Принято решение вознаграждения членам Совета директоров по итогам 2018 года не выплачивать.
Вопрос 4. Избрание членов совета директоров.
РЕШЕНИЕ: Избрать членом Совета директоров:
1. Галактионова Татьяна Леонидовна
2. Апанавичус Антон Казимирович
3. Миронова Елена Александровна
4. Елисеенко Екатерина Александровна
5. Баймаков Андрей Викторович
Вопрос 5. Избрание членов ревизионной комиссии.
РЕШЕНИЕ: Избрать в состав ревизионной комиссии следующих лиц (не менее трех): Хазиахматова Галина Николаевна, Каплич Наталья Васильевна, Ёлдина Инна Вячеславовна.
Вопрос 6. Утверждение аудитора Общества.
РЕШЕНИЕ: Утвердить аудитором Оющества - ООО "Конто".
Вопрос 7. Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Гранд» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1060КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Гранд» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1060КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г., на следующих существенных условия:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Гранд» ИНН 3907209169.
Сумма финансирования: 532 223 212 (Пятьсот тридцать два миллиона двести двадцать три тысячи двести двенадцать) рублей
Вид финансирования: Невозобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 84 месяца.
Срок траншей: До конца срока кредитной линии.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг - ежемесячно, по индивидуальному графику; Проценты по кредиту – ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%.
Вопрос 8. Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Гранд» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1060КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Гранд» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1060КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г., существенные условия которого изложены в приложении к настоящему Протоколу (Приложение №3), на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Гранд» ИНН 3907209169.
Сумма финансирования: 532 223 212 (Пятьсот тридцать два миллиона двести двадцать три тысячи двести двенадцать) рублей
Вид финансирования: Невозобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 84 месяца.
Срок траншей: До конца срока кредитной линии.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг - ежемесячно, по индивидуальному графику; Проценты по кредиту – ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
Вопрос 9. Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Торговая сеть Созвездие» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1061КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Торговая сеть Созвездие» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1061КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г., на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Торговая сеть Созвездие» ИНН 3907031180.
Сумма финансирования: 224 865 067 (Двести двадцать четыре миллиона восемьсот шестьдесят пять тысяч шестьдесят семь) рублей
Вид финансирования: Невозобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 84 месяца.
Срок траншей: До конца срока кредитной линии.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг - ежемесячно, по индивидуальному графику; Проценты по кредиту – ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
Вопрос 10. Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Торговая сеть Созвездие» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1061КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г.
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Торговая сеть Созвездие» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1061КГ/20-КЛ от 29.07.2020 г., на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Торговая сеть Созвездие» ИНН 3907031180.
Сумма финансирования: 224 865 067 (Двести двадцать четыре миллиона восемьсот шестьдесят пять тысяч шестьдесят семь) рублей
Вид финансирования: Невозобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 84 месяца.
Срок траншей: До конца срока кредитной линии.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг - ежемесячно, по индивидуальному графику; Проценты по кредиту – ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
Вопрос 11. Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Караван» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1226КГ/20-КЛ от 18.08.2020 г.
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Караван» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1226КГ/20-КЛ от 18.08.2020 г., на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Караван» ИНН 3906255067.
Сумма финансирования: 165 000 000 (Сто шестьдесят пять миллионов) рублей
Вид финансирования: Возобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 36 месяцев.
Срок траншей: 4 мес.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг – в конце срока транша. Макс. срок транша – 4 месяца; Проценты по кредиту - ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
Вопрос 12. Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Караван» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1226КГ/20-КЛ от 18.08.2020 г.
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Караван» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1226КГ/20-КЛ от 18.08.2020, на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Караван» ИНН 3906255067.
Сумма финансирования: 165 000 000 (Сто шестьдесят пять миллионов) рублей
Вид финансирования: Возобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 36 месяцев.
Срок траншей: 4 мес.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг – в конце срока транша. Макс. срок транша – 4 месяца; Проценты по кредиту - ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
Вопрос 13. Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Техноимпорт» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1300КГ/20-КЛ от 21.08.2020 г.
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора последующего залога с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Техноимпорт» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1300КГ/20-КЛ от 21.08.2020 г., на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Техноимпорт» ИНН 3906254916.
Сумма финансирования: 135 000 000 (Сто тридцать пять миллионов) рублей
Вид финансирования: Возобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 36 месяцев.
Срок траншей: 4 мес.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг – в конце срока транша. Макс. срок транша – 4 месяца; Проценты по кредиту - ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
Вопрос 14. Одобрение совершения Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Техноимпорт» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1300КГ/20-КЛ от 21.08.2020 г.
РЕШЕНИЕ: Одобрить совершение Обществом крупной сделки: заключение Обществом Договора поручительства с Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «Техноимпорт» своих обязательств по Соглашению о кредитовании юридического лица №1300КГ/20-КЛ от 21.08.2020, на следующих существенных условиях:
Банк / Кредитор / Залогодержатель: Коммерческий банк «Москоммерцбанк» (акционерное общество), ИНН 7750005612.
Заемщики (созаемщики): ООО «Техноимпорт» ИНН 3906254916.
Сумма финансирования: 135 000 000 (Сто тридцать пять миллионов) рублей
Вид финансирования: Возобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 36 месяцев.
Срок траншей: 4 мес.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг – в конце срока транша. Макс. срок транша – 4 месяца; Проценты по кредиту - ежемесячно.
Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1) Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование Площадь, кв.м. Месторасположение/ адрес Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт. 3 545,9 г. Калининград,
ул. Судостроительная, 75 39:15:141302:316
Земельный участок 3 083,0 39:15:141302:1237
Нежилое помещение (литера А2, из литера А) 90,6 39:15:141302:676
Земельный участок 162,0 39:15:141302:1239
Трансформаторная подстанция 31,4 39:15:141302:301
Земельный участок 90,0 39:15:141302:1251
Здание западного сборника промсточных вод 63,4 39:15:141302:341
Земельный участок 248,0 39:15:141302:1252
2) Поручительство ПАО «Стройдормаш»
Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 25%;
2. Обеспечить поддержание положительного значения показателя чистой прибыли на отчетные даты (допустима убыточная деятельность, связанная с начислением процентов, в период с начала финансирования до 3 кв. 2023 г. включительно)
3. Поддерживать соотношение Долг/ EBITDA на уровне не более 5,1 по Заемщику и Поручителям
4. Размер увеличения процентной ставки (на годовые проценты) при невыполнении Заемщиком условий настоящего Соглашения – 1%
Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол 2/20 от 08.10.2020 г.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
1) Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01354-D (аннулирован государственный регистрационный номер 35-1П-136, присвоенный выпуску эмиссионных ценных бумаг 29.04.1993г.).