Решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров ПАО "Стройдормаш" 30.03.2020 г.

07.Апр.2020 4:20 PM [ обновлено 07.04.2020 20:02:48 ]

Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента: общее собрание акционеров
Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: заочное голосование
Дата проведения общего собрания акционеров: 30.03.2020 г.
Дата, до которой заполненные бюллетени должны поступить в Общество: до 29.03.2020 г. включительно.

Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 75.18%

Повестка дня общего собрания:
1) Одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью: заключение Обществом Договора последующего залога с АО «Народный Банк Казахстана», далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «ГрандЛидер», ООО «Маяк», ООО «Торговая сеть Созвездие», ООО «Торговый центр Сити», ООО «Гранд», ООО «Фактор» своих обязательств по Соглашению о предоставлении кредитной линии, на условиях, изложенных в приложении «Существенные условия Соглашения о предоставлении кредитной линии и перечень залогового имущества».

2) Одобрение крупной сделки и сделки с заинтересованностью: заключение Обществом Договора поручительства с АО «Народный Банк Казахстана», далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «ГрандЛидер», ООО «Маяк», ООО «Торговая сеть Созвездие», ООО «Торговый центр Сити», ООО «Гранд», ООО «Фактор» своих обязательств по Соглашению о предоставлении кредитной линии, на условиях, изложенных в приложении «Существенные условия Соглашения о предоставлении кредитной линии и перечень залогового имущества».

Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
РЕШЕНИЕ:

1.    Одобрить совершение Обществом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: заключение Обществом Договора последующего залога с АО «Народный Банк Казахстана», далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «ГрандЛидер», ООО «Маяк», ООО «Торговая сеть Созвездие», ООО «Торговый центр Сити», ООО «Гранд», ООО «Фактор» своих обязательств по Соглашению о предоставлении кредитной линии, на следующих существенных условиях:

Банк / Кредитор / Залогодержатель: АО «Народный Банк Казахстана», Алматы, Казахстан БИН 940140000385.
Заемщики (созаемщики):ООО «ГрандЛидер», ООО «Маяк», ООО «Торговая сеть Созвездие», ООО «Торговый центр Сити», ООО «Гранд», ООО «Фактор».
Сумма финансирования: 4 492 985 209 рублей.
Вид финансирования: Невозобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 7 лет.
Срок траншей: До конца срока кредитной линии.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг - ежемесячно, по индивидуальному графику; Проценты по кредиту – ежемесячно.

Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1)    Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование           Площадь, кв.м.       Месторасположение/ адрес                  Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт.            3 545,9              г. Калининград, ул. Судостроительная, 75     39:15:141302:316
Земельный участок            3 083,0                                                                              39:15:141302:1237
Нежилое помещение
(литера А2, из литера А)   90,6                                                                                      39:15:141302:676
Земельный участок            162,0                                                                                      39:15:141302:1239
Трансформаторная
подстанция                    31,4                                                                                      39:15:141302:301
Земельный участок           90,0                                                                                      39:15:141302:1251
Здание западного сборника
промсточных вод           63,4                                                                                      39:15:141302:341
Земельный участок        248,0                                                                                      39:15:141302:1252

2)    Поручительство ПАО «Стройдормаш»

Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 30%;
2. Инвестиции, выплату дивидендов, получение и предоставление ВФП, привлечение займов в других финансовых институтах и отчуждение активов производить только по согласованию с Банком;
3. Обязать Заемщика, Созаемщиков, Поручителей поддерживать обороты в КБ Москоммерцбанк (АО) в размере 100% от общей суммы поступлений по расчетным счетам;
4. В случае неисполнения условий, установленных в п. 1, 2, 3, увеличить ставку вознаграждения по займам на 1% в сторону увеличения;
5. Получить согласия на последующий залог (по недвижимому имуществу и долям в уставных капиталах) от банков-залогодержателей
Комиссия за организацию финансирования: 0,25% от суммы предоставляемого финансирования
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
РЕШЕНИЕ:

2.    Одобрить совершение Обществом крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: заключение Обществом Договора поручительства с АО «Народный Банк Казахстана», далее – «Банк», в обеспечение исполнения ООО «ГрандЛидер», ООО «Маяк», ООО «Торговая сеть Созвездие», ООО «Торговый центр Сити», ООО «Гранд», ООО «Фактор» своих обязательств по Соглашению о предоставлении кредитной линии, на следующих существенных условиях:

Банк / Кредитор / Залогодержатель: АО «Народный Банк Казахстана», Алматы, Казахстан БИН 940140000385.
Заемщики (созаемщики):ООО «ГрандЛидер», ООО «Маяк», ООО «Торговая сеть Созвездие», ООО «Торговый центр Сити», ООО «Гранд», ООО «Фактор».
Сумма финансирования: 4 492 985 209 рублей.
Вид финансирования: Невозобновляемая кредитная линия.
Срок финансирования: 7 лет.
Срок траншей: До конца срока кредитной линии.
Ставка вознаграждения: 10,5% годовых.
Порядок погашения задолженности: Основной долг - ежемесячно, по индивидуальному графику; Проценты по кредиту – ежемесячно.

Обеспечение (имущество, подлежащее залогу):
1)    Недвижимое имущество, принадлежащее ПАО «Стройдормаш»:
Объект, наименование           Площадь, кв.м.       Месторасположение/ адрес                  Кадастровый номер
Мастерские, 3-х эт.            3 545,9              г. Калининград, ул. Судостроительная, 75     39:15:141302:316
Земельный участок            3 083,0                                                                              39:15:141302:1237
Нежилое помещение
(литера А2, из литера А)   90,6                                                                                      39:15:141302:676
Земельный участок            162,0                                                                                      39:15:141302:1239
Трансформаторная
подстанция                    31,4                                                                                      39:15:141302:301
Земельный участок           90,0                                                                                      39:15:141302:1251
Здание западного сборника
промсточных вод           63,4                                                                                      39:15:141302:341
Земельный участок        248,0                                                                                      39:15:141302:1252

2)    Поручительство ПАО «Стройдормаш»

Особые условия финансирования:
1. Поддержание показателей по Группе компаний «Вестер»: выручка не менее 4 млрд. руб. в год, рентабельность по EBITDA не менее 30%;
2. Инвестиции, выплату дивидендов, получение и предоставление ВФП, привлечение займов в других финансовых институтах и отчуждение активов производить только по согласованию с Банком;
3. Обязать Заемщика, Созаемщиков, Поручителей поддерживать обороты в КБ Москоммерцбанк (АО) в размере 100% от общей суммы поступлений по расчетным счетам;
4. В случае неисполнения условий, установленных в п. 1, 2, 3, увеличить ставку вознаграждения по займам на 1% в сторону увеличения;
5. Получить согласия на последующий залог (по недвижимому имуществу и долям в уставных капиталах) от банков-залогодержателей
Комиссия за организацию финансирования: 0,25% от суммы предоставляемого финансирования
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол 01/20 от 07.04.2020 г.

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
1) Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01354-D (аннулирован государственный регистрационный номер 35-1П-136, присвоенный выпуску эмиссионных ценных бумаг 29.04.1993г.).

Возврат к списку